控股股东自身破产重整欲增派董事 司尔特董事会暗流涌动

经济观察网 记者 黄一帆 12月4日，国购集团在其解决债务问题的官方微信..上公布了此前在11月30日召开的重整案第一次债权人会议的结果。根据公告显示，会议选定了债委会成员名单及确认了超过300亿元的总债务规模。

而在几乎同一时间进行的是国购集团主持的另一场改选，目前的司尔特暗流涌动。11月25日，司尔特（002538.SZ）发出关于召开2020年第二次临时股东大会的通知，该会议主要内容是为了审议《关于增补董事会候选人的议案》。司尔特拟新增2位非独立董事，而均由正在破产重整中的大股东国购产业控股有限公司（以下简称为产业控股）提名。

资料显示，国购投资有限公司(以下简称“国购投资”)持有产业控股 90%的股份，是产业控股的控股股东，袁启宏为实际控制人。

从董事会席位看，在2016年国购进入司尔特后保留了原班人马，而随着国购方面陷入困局，事情也在起微妙变化。此前，国购方面在司尔特董事会中占有三席，分别为李刚、朱国全、张晓峰。今年8月，李刚辞去了司尔特董事。

据知情人士透露，公司的决策、生产经营、管理等都还是原来的董事长、原班人马在管，国购对司尔特仅是财务投资。但此番拟推举两名新董事成员，国购的想法或正在起变化。

从账面来看，司尔特账面资金充沛，根据2020年三季报，公司账面货币资金7.58亿元，交易性金融资产（系购买的银行理财产品）9.9亿元，累计17.48亿元。

新推董事能否担任上市公司董监高疑问

根据此前披露，司尔特股东大会议案中提名的两位非独立董事分别为袁其荣、于泷。

据公开资料显示，获得提名的两位新的董事候选人与前不久司尔特新上任的财务总监王文墨及董事会秘书周大跃都曾在国购担任重要职务。

其中， 袁其荣2002年至2018年任国购投资总经理；于泷于2013年至今任国购集团副总裁、区域董事长职位。王文墨自2017年至2020年任国购投资财务负责人兼信息披露负责人、周大跃2014年至2018年任国购投资副董事长。

不过，值得注意的是市场有观点认为，按照《公司法》和《破产法》现有规定将对本次国购方面提名有所阻碍。

据《公司法》规定：“担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。”

同时《破产法》规定：“企业董事、监事或者高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务致使所在企业破产的，自破产程序终结之日起三年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员。”

浙江国圣律师事务所律师吴玮告诉经济观察网，进入破产程序的国购集团拟提名的董事人选，是否符合深交所上市公司董事任职资格，首先要考察拟提名人选是否是破产企业本身（国购集团）的董事、监事、总经理或其他高级管理人员。“如果不是国购集团本身的董监高，而是其控股、参股等企业的董监高，我认为不应当适用《破产法》第125条、《公司法》第146条第一款第（三）项对外担任董事的限制，除非，拟提名人选不但在子公司任职，同时也是国购集团的董监高。”

吴玮表示，企业破产法第15条要求破产企业自破产裁定送达后，破产企业的有关人员“不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员”，有关人员是指破产企业（国购集团）的法定代表人，但经受理破产的人民法院决定，也可以包括破产企业的财务管理人员和其他经营人员，如没有法院的决定，则并不禁止在国购集团子公司任职但未担任国购集团董监高的人员被提名为司尔特的董事人选。吴玮提醒，相关人选也要符合深交所的指引，未被行政处罚或惩戒。

司尔特证券事务代表张苏敏告诉记者，公司为此专门问询了律师，她表示，上述《公司法》中涉及法条中规定为破产清算公司。而破产类别中，分为破产清算、破产重整和破产和解，目前国购集团正处于破产重整，和破产清算属于不同类别，因此并不套用上述《公司法》法条。

一位律师告诉记者，“司尔特控股股东有没有提名权，或者说提名权在谁手里？提名权在债权人..里面。换句话说，即使提名也应该是破产管理人提名董事。”

不过，张苏敏并未回复记者提名权问题。

吴玮告诉经济观察网，“至于谁有权向司尔特提名，是原管理层还是破产企业管理人？我认为自破产程序开始后，管理人负责管理破产企业的财产和营业事务，已经全面取代破产企业的董事会、监事会、管理层行使职权。此时管理人的工作重点在于高效进行破产清算程序、清偿全体债权人或者重整。至于向司尔特增补两名董事，是否是破产程序中重要的工作内容，管理人可以考量，根据《破产法》第25条，也应当由管理人决定。”

目前，国购集团，头顶“安徽第一大房企”、“房地产百强企业”、“民企500强企业”等“光环”，如今已经因为债务危机跌落神坛，正进行债务重整。

去年11月，国购投资及下属共十家公司收到安徽省合肥市中级人民法院所出具的《民事裁定书》（2019）皖01破申41-50号及《决定书》（2019）皖01破34-43号。合肥中院已依法裁定受理国购投资及下属公司共十家公司的重整申请。

其时，国购投资在公告中称，国购集团及其下属公司因流动性问题，陷入债务危机，由此而引发大量的诉讼和执行案件于短期内集中爆发，各公司的银行账户和资产被多家法院冻结、查封，企业生产经营受到重大影响，企业财产面临被强制执行的风险。

而根据12月4日披露的表决结果公告显示，目前国购集团及其下属公司负债超过300亿。经申请，合肥市中级人民法院决定债权人成立债权人..。

资本老手国购15年开启“买买买”

2016年10月21日，司尔特时任控股股东安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农资”）与国购产业控股有限公司（以下简称“产业控股”）签署了《股份转让协议》，宁国农资公司通过协议转让方式转让给产业控股部分司尔特无限售流通股，占司尔特总股本的25%。

据知情人士透露，本次协议转让完成后，公司的控股股东将由宁国农资变更为产业控股，但实际经营权仍由以金国清为代表的管理层所有。

从二级市场走势来看，自控制权转让复牌公告之日2016年10月24日起至2020年12月7日，司尔特股价就开启了跌跌不休的模式，一度由9.87元/股下跌至3.77元/股，下跌超过61.8%。截至12月7日收盘，公司股价为6.54元/股，涨幅为1.71%。

自2015年起，国购方面便在资本市场大手笔“买买买”，频繁进出上市公司，开启多元化并购。2015年5月，国购集团下属公司以1.3亿元拿下*ST中发第一大股东的位置，然而一年后，国购集团退出*ST中发，将控制权转让给安徽瑞真商业。

2016年10月，国购集团下属产业控股以现金15.8亿元受让司尔特1.8亿股，从而持股25.27%成为司尔特控股股股东，袁启宏成为司尔特新实控人。

除此之外，2017年1月，国购产业又拟约3.5亿元认购*ST安凯（000868.SZ）增发股份5154.64万股，获*ST安凯6.64%的股份；同一个月内，国购集团连续5个交易日在二级市场累计耗资5亿元增持*ST东凌（000893.SZ），举牌原因是“出于对东凌国际未来发展前景看好”。

仅仅四个月的时间，国购集团频繁举牌。然而司尔特是以化肥为主业的公司，*ST东凌主营谷物贸易、钾肥生产等，*ST安凯主营客车研发制造和销售，这三家上市公司与国购集团当时的主业关联并不大。而最终在2018年国购对于*ST东凌和*ST安凯参股事宜均以亏损出局。

而随着国购方面为自身债务所困，其控股的司尔特似乎局面也隐约有所变化。

不过值得注意的是，司尔特作为复合肥行业企业，专业性较强，而国购主要涉及房地产领域，此番拟增派董事亦无相关产业背景，市场将如何看待司尔特，记者也将持续保持关注。