疫苗巨头科兴的内斗，是一场中资与外资之间的较量

潘爱华

如果提到疫情期间，中国受益最大的企业，很难不让人联想到科兴。毕竟只要你接种过新冠疫苗，三针中大概率有一针，来自北京科兴。

根据科兴的最新财报显示，2021年北京科兴的营收高达193.75亿美元，约合1280亿元人民币，净利润144.6亿美元，折合956亿元人民币。

可是在这900多亿巨额净利的背后，却埋藏着科兴董事长潘爱华代表的“中资”，与总经理尹卫东代表的“外资”，为争夺北京科兴控制权，而引发的战争。这两位科兴领导者带领的“派别”，甚至一度大打出手，上演过“全武行”。

“中资”潘爱华与“外资”尹卫东

作为创办科兴最早的合伙公司，潘爱华的未名集团其实来自北大。

1992年，时任北京大学生物技术系副主任的潘爱华，联合北京大学生命科学院，成立了北京北大未名生物工程集团有限公司。而之所以取名未名生物，则是因为北大中有一处著名的标志未名湖，潘爱华希望公司也能同未名湖一样，成为北大的标志和象征。

天眼查显示，北大未名的股东为海南天道投资有限公司，与北大资产经营有限公司，其中北大资产是北京大学的全资子公司，主要业务便是接受委托经营管理国有资产，可以说是妥妥的中资企业。

图片来源：天眼查APP

而科兴另一位创始人尹卫东，虽是出生于河北唐山，但背后却是妥妥的外资。

1982年，唐山卫校毕业的尹卫东，原本只是唐山卫生防疫站的一名卫生员。但由于其医学方面的出色天赋，19岁，从人胚肺二倍体细胞中分离出甲肝病毒株TZ84；22岁，完成了“甲型肝炎酶联免疫诊断试剂”的研制，盛名一时。

尹卫东

1992年，尹卫东与一家新加坡外商合资，成立的唐山怡安生物工程有限公司（以下简称“唐山怡安”）。

两人的合作源于2001年，潘爱华让北大未名集团下属的一个子公司出资5100万，而后邀请尹卫东的唐山怡安技术入股2400万，再加上新加坡外资投的2500万，成立了北京科兴。以上三方构成了51%、24%、25%的股权结构。

蜜月期埋下的雷

双方的合作一开始非常顺利。

2003年，北京科兴便计划启动赴美上市。为给公司赴美上市创造条件，潘爱华和尹卫东协商在海外新成立一家公司，科兴控股。并且潘爱华为了让科兴控股成功上市，控制未名集团逐步减持，最终科兴控股持有北京科兴73.09%股权，成为第一大股东，未名集团则仅持26.91%股份。

同时，北京科兴与未名集团签订“备忘录”：尹卫东及北京科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴董事长及法定代表人，且拥有重大事项(十项)一票否决权。

但之后北京科兴董事会成员的分配却出现了变更，成为未名集团派1人，科兴控股派4人。潘爱华曾对此表示，“尹卫东找到我，说压力大，要我配合他一下，因为备忘录是我们签署的，不能满足美国上市公司的要求，但又为不违反我们签过的东西，所以这两者结合（考虑）。”

按《中外合资企业法》等相关法规规定，公司股东如拟协商董事名额的分配等，必须通过修改公司章程的方式进行。

于是，北京科兴修改了公司章程。在公司章程内添加了七个事项上的一票否决项规则，即所涉七项需要五名董事一致同意，如果有一名董事反对即无法生效。也就是说，未名集团这边即使只有1个董事会席位，也拥有一票否决权。

看起来没啥问题，潘爱华名义上依旧是北京科兴的实际控制人，要求也得到了满足。但尹卫东要求潘爱华修改公司章程和董事会名额，却成了日后翻脸的伏笔。

一位业内人士对易简财经（ID：ejfinance）表示，持股比例多少，对公司经理管理和决策上的影响其实有限，经营是董事会的事，股东决定董事会，但不会直接参与到经营管理。但一旦修改了公司章程和董事会名额，这就会对公司造成实质性影响。

回A的私有化成了导火索

2009年，科兴控股在美国上市。

科兴控股资料显示，目前其股权架构为机构及散户持股47.98%、尹卫东10.61%、赛富基金18.91%、1 Globe（背后是美国强新投资集团）及其关联方22.5%。

可以看到，整个香港科兴的股权结构很国际化，外资是科兴控股的大股东，科兴控股又是北京科兴的大股东，通过“套娃”关系，北京科兴在股权上属于外资企业。

而后，科兴控股利用在董事会多数优势地位，任命尹卫东为总经理，负责科兴日常运营，把董事长潘爱华高高地供了起来，让他无法参与日常经营，空挂着董事长的名头。

不过，在上市的这段时间里，科兴控股在美股的交易量一直不高，公司市值也仅有4亿美元左右。这让尹卫东很不满，认为市场低估了科兴。

于是，在2016年前后，随着中概股回归潮的到来，尹卫东做出了从美国退市的决定，希望科兴能够会A股需求更高的市值。

而这个时候，坐了好久冷板凳的潘爱华，顿感时机成熟。私有化正是他夺回科兴的大好时机！

2016年2月，总经理尹卫东率先发力，联合塞雷基金组成内部买方团（简称“外资派”），以6.18美元/股的报价，提出科兴控股私有化要约。

几天后，董事长潘爱华也通过未名集团联合中信集团、中金公司组成另一买方团（简称“中资派”），提出竞争要约，报价7美元/股。

双方一直竞标到2017年底，也没分出胜负。正好此时，尹卫东的总经理任期到了，潘爱华通过手中的“一票否决权”拒绝续聘尹卫东，自认董事长兼总经理。

两人撕破脸皮，正式开战！

大打出手，上演“全武行”

2018年4月17日，潘爱华亿北京科兴董事长及法定代表人的身份，向北京科兴下达了《北京科兴生物制品有限公司指令》，要求北京科兴原负责管理与财务相关资料文件及物品的工作人员，将涉及北京科兴的文件资料及物品移交给潘爱华及指定人员。

不过尹卫东手下的两位副总经理和财务总监，把北京科兴所有经营资料和财务资料带走了，拒不交给新任总经理潘爱华。同时，尹卫东宣布潘爱华的董事会非法，自己要成立新董事会。

作为反击，潘爱华派人前去科兴生产疫苗的工厂，并在生产车间外面贴上了“北京科兴控股制品有限公司董事长封”的封条。导致北京科兴市场总价值1540.4万元的疫苗产品，最终不得不按照质量评估结果进行了销毁处理。

4月19日，两方在北大生物城大打出手，导致北大生物城门卫处的起落杆被踩断，电动伸缩门被掀翻，随着冲突的加剧，北京科兴办公大楼玻璃门被破坏，且有多位工作人员受伤。20日，数百名身穿黑色制服的人士整齐列队，堵住了北大生物城的进出口大门和北京科兴的办公楼。

据北京科兴在《关于公司基本情况及未名生物非法干扰公司经营的情况说明》中提及，“不法分子身着黑衣，手持防暴钢叉等器具，聚集在公司员工办公所在的甲肝疫苗生产楼周围进行演练，导致公司员工无法在甲肝疫苗生产楼内正常上班。与此同时，不法分子仍占据着此前承诺归还给公司的1号厂房，禁止公司员工进入厂房，公司的生产经营活动被迫继续停滞。”

据传，科兴控股最大股东1 Globe的老板李嘉强特意从美国飞来，调解潘尹矛盾。李嘉强与二人多次接触后表示：潘爱华是一个有情怀的人，值得信赖；尹卫东则受背后资本影响太深。

李嘉强说：“我每次和尹见面，当面我们谈得都非常好，可他回去之后，所有的共识全被反悔了，所以我觉得他身后有很多人在影响他。”

终语

时至今日，科兴控股已经上市了13年，但依旧没能实现私有化。潘爱华与尹卫东也依旧各执其词，都声称对北京科兴拥有完全控制权。

天眼查显示，北京科兴的法定代表人依旧是潘爱华，但北京科兴的生产经营由尹卫东控制。

所谓共患难容易，共富贵难。

爆发争端时，科兴的年净利润才每年1000多万美元。

而根据科兴的最新财报显示，2021年北京科兴的营收达193.75亿美元，折合1280亿元人民币，净利润144.6亿美元，折合956亿元人民币，归母净利润84.6亿美元，折合560亿元人民币。

在庞大财富的诱惑下，这场中资与外资的争端，显然还将更加激烈。

转自易简财经 作者 吉尔

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