解惑混改｜谈国企混改的规范流程

在混合所有制改革中，国有企业接触沟通战略投资方在前，编制具体混改方案相对滞后，因此工作流程倒置的情况时有发生。

考虑到混改的复杂性，我们明确建议国有企业应以科学谨慎的态度，以混合所有制改革的标准工作流程为指导，先行做好前期的混改方案编制，为后续开展实际工作做好充分准备。

A公司是一家省属国有二级公司，主要从事某类化工产品的研发、生产和销售，企业现有员工400人，其中科技人员占比达36%。该公司2021年实现销售收入4亿元，利润1500万元，资产总额为15亿元。

2020年，企业被国资委列为“科改示范企业”，在“国企改革三年行动方案”的基础上，制定了“科改方案”。该方案将混合所有制改革作为A公司改革工作的核心，依托混改提升..能力并优化法人治理，从而全面提升企业市场竞争能力，推进落实上市计划。

然而在关于国企混改流程的问题上，对于战略投资者洽谈对接与混改方案制定两项工作孰先孰后，管理层一时间争论不休，正反两方观点都有不同程度的现实意义。

• 认同先行寻找战略投资者的观点认为，围绕企业混合所有制改革方案的审批决策，只有在战投方落实的前提下才会有实质意义；

• 认同方案编制优先的观点认为，企业混合所有制改革方案作为战投洽谈的指导性文件，是战投寻找方向、股权比例分配等后续关键问题的依据。

依据相关国资管理政策，国有企业应基于混合所有制改革的标准工作流程，将制定混改方案作为前期率先开展的重点工作，尽管在多个案例中，国企在混改实操中出现过“程序倒置”的现象。

例如，一家国企对混改工作事项的认识可能尚不充分，仅有一些初步的、不甚明确的混改需求与方向，相应的企业混改完整方案也就没有及时跟上产生。

同时企业在实际经营过程中，又已经通过产业上下游等渠道接触到了可考虑的外部合作方，且后续沟通推进较为顺利，这时候就容易出现前述的“程序倒置”情形。那么我们就需要进一步讨论，其中某一观点的存在，是否真的合理？要认识这一问题，需要从现行政策相关规定入手。

当前国资国企相关政策对混合所有制改革的原则和操作流程有明确说明。《中共中央 ..关于深化国有企业改革的指导意见》首先指出，国有企业应基于自身情况，在混合所有制改革中坚持“三因三宜三不”的基本原则，即因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表。

在具体工作中应依法依规、严格程序、公开公正，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，杜绝国有资产流失。

基于上述原则，国资委在中央企业混改的事项规定和操作指引两项文件中，对国有企业混改的标准操作流程进行了具体阐述。

《中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定》要求，中央企业实施混合所有制改革，应当遵守《..公司法》《..企业国有资产法》等法律、行政法规及公司章程的有关规定，履行“可行性研究-方案制定-内部决策-方案审批-组织实施”的操作流程。

文件要求中央企业进行混合所有制改革，必须严格履行相应的审核批准程序；明确要求混合所有制改革方案在内容上应列出改革基本原则和思路，引进非国有资本的条件要求、方式、定价办法等。

《中央企业混合所有制改革操作指引》则将中央企业所属各级子企业的混改基本操作流程进一步归纳为“可行性研究-制定混改方案-履行决策审批程序-开展审计评估-引进非公有资本投资者-推进企业运营机制改革”，同时对可行性研究、混改方案的内容设置提出了更为细致明确的要求。

参照上述关于混改标准操作流程的叙述，可以看出，如果国有企业在混合所有制改革工作中出现了战投对接在前、改革方案制定在后的“倒置”情形，对企业混改工作的明显影响会体现在以下三点。

一是“量体裁衣”的定制方式，必然虚化了混合所有制改革方案制定的目的和意义。一份围绕已确定的战投方情况来制定的混改方案，很难确保方案内容的科学性，即无法充分认知本企业对混改的内生需求，对后续大量的混改实操工作也就难以起到指导支撑作用。

二是“先入为主”的决策流程，必然会给后续具体交易框架的制定带来被动。正是因为“倒置”流程下的混改方案容易从战投方的诉求立场及思维惯性开展设计论证，所以在混改进入实操阶段后，国有企业在利益分配等具体事项上很难开展并落实有利于国资的优化措施。

三是“本末倒置”的操作顺序，极易给具体决策和参与人员带来道德风险。由于“倒置”程序下的混改方案无法保证内容上的科学性，不利于国有企业的领导干部充分认知混改过程中的各项潜在风险，不利于决策人员有效履行对混改工作的审核责任，从而为国资内部监管带来隐患。

基于上述认识，我们向A公司及其所属集团公司有关领导建议，遵循国有企业混改标准操作流程，并协助A公司快速推进混合所有制改革方案制定，推动混改方案在集团公司审议，从而为企业后续开展战投方洽谈引资做好充分准备。

从上述三点出发，我们进一步论述关于国有企业混合所有制改革流程执行的观点。

1. 先做方案是实现混改目的意义的需要

混合所有制改革方案本身所应起到的作用，是通过科学周密的方案设计，在前期尽可能规避混改具体操作过程中的各类改革失误。一份完整的混改方案应包括表1中的组成部分，通过系统而严格的设计安排，有效保障国企混改的可操作、可落地。

在方案制定基于国企自身情况出发、“以我为主”的前提下，一份内容构成详尽的混改方案可以将本企业的混改工作思路与国资运作诉求贯彻到引资细节设计、债券债务安置、职工安置等各方面，并有效协助方案的决策层理解此次混改工作的经济意义、社会意义与潜在风险，是国有企业混合所有制改革“三因三宜三不”原则及相关各项政策规定在本企业的具体体现。

因此，既然是立足本方立场去制定一份有支撑意义的混合所有制改革方案，那就无须也不应在接触具体的外部战投之后再行动。

2. 先做方案是实现混改决策科学的需要

当前国资管理政策对国有企业混改方案的审核责任方提出了明确而具体的要求。

以中央企业混改操作指引为参考，结合现行政策要求，上级主管企业或部门在审核批准企业混合所有制改革方案时，应重点审核拟引进合作方的条件要求是否公平、合理，引进方式、定价办法是否符合规定；中介机构选聘程序是否合规，相关机构从业资质是否符合要求，涉及上市公司的是否履行了信息披露义务，涉及员工持股的是否符合国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的有关工作要求。

这就需要一份不因工作流程倒置而虚化、自我认知清晰准确的混改方案，来协助方案审核部门及个人有效履行审核责任。

同时，当前的国有企业混合所有制改革还需要借助程序正当的力量以加强内部监管，这也是混改方案对于国企决策者的另一重意义。

即使目前国企现代法人治理核心制度建设仍在路上，混改工作流程规范也可在一定程度上，帮助国资内部监管在混改工作全过程中发挥作用。

如果是处于先接触战投这一“倒置流程”中，那么除负责与意向合作方对接的国企人员外，企业上下级管理条线之间就难以确保充分知情、有效参与和实质监管。

反之在规范流程下，混改企业所在的上下级管理条线之间可以在可研方案与混改方案的制定阶段，通过反复讨论细节内容，就改革的整体方向和重点细节达成最大可能的共识，从而在企业混合所有制改革过程中建立起一定程度的内部监督。

3. 先做方案是实现混改过程公正的需要

公开公平公正是国有企业混合所有制改革的一条“生命线”，它与前述混改方案审核工作中的勤勉忠实义务一起，构成国企混改审批责任部门及个体所应规避的道德风险内涵。

从《企业国有资产交易监督管理办法》到《中央企业混合所有制改革操作指引》，国资管理政策多次强调，包括引进非公有资本投资者在内的企业国有资产交易行为一般应遵循公开公平公正原则。

具体在混改工作中，这一原则要求国有企业在引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法等细节明确的前提下，再与战投方开展实质接触，从而为符合国企混改相关工作原则的所有战投意向提供一个平等参与的环境。■

作者为西姆国有经济研究院专家

明日下午2点开始