深度了解数字藏品：内涵、风险及监管建议

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· 关皓骋 | 文  关注秦朔朋友圈  ID：qspyq2015 ·

‍厘清边界——数字藏品内涵八大问题

NFT与加密货币有什么差异？

在国内对加密货币严格的打击态势下，明确NFT与加密货币的差别非常重要。..是世界第一个加密货币（Crytocurrency）区块链网络，其同名货币在..公链上发行与流通。

NFT属于区块链通证的一种，一般代表区块链系统之外的某一权益，有现实价值做背书，被看作是“容器”型通证。

最早的NFT是Namecoin NFT，在2011年4月21日铸造的文本内容为（d/bitcoin）的域名成为第一个NFT。Namecoin资产是非同质化的、可拥有的、可转让的。

NFT因为底层资产的非同质化特征显著，使得其相较于加密货币，货币属性被弱化。

加密货币所映射的链下资产是同质化的，可以无限等额分割，导致代币（coin）的持有者在达成交易时只需要关注代币的数量，无需关注所映射资产的质地。而NFT的底层资产（例如一幅数字画作）无法像加密货币等额分割。

相较而言，不同的NFT之间所锚定的链下资产价值不同，NFT持有者之间若要达成交易需要单独评估每一份NFT的价值之后才能确定兑换比率。相较于加密货币而言，NFT已经弱化了支付手段、价值尺度等货币属性。

数字藏品能和NFT划等号吗？

数字藏品在海外通常表述为“有收藏价值的NFT”。但在国内，“数字藏品”被赋予了更深入的内涵。

综合相关白皮书、应用参考、业界主流企业落地实践来看，数字藏品是将链下作品（物理作品首先要生成电子化作品）映射到联盟链上，从而生成的链上唯一的代表所有权或使用权的数字凭证（哈希值），使得电子化作品实现真实可信的确权、发行、收藏、使用和流转。

首先，NFT是在海外公链（节点遍布全球）上铸造、流转，并采用公链的支付体系（例如协议采用ERC721、用以太币支付），并且有一定的匿名性。

其次，NFT持有者可以在Opensea等交易..进行二级市场交易。由于部分NFT的底层资产具备强稀缺性，在热钱炒作下部分NFT暴涨暴跌，金融属性被激发。

合规的基于区块链的数字藏品，由于使用的是国内联盟链（在工信部备案且所有节点架设在国内）、使用法币购买（支付过程受央行监管）、实名交易（藏品绑定用户手机号）并限制二次流转（降低转赠频率或禁止转赠），因而降低了NFT的匿名性及金融属性。

数字藏品是金融产品吗？

根据2021年12月央行等七部委联合发布的《金融产品网络..管理办法（征求意见稿）》，金融产品是指金融机构设计、开发、销售的产品和服务，包括但不限于存款、贷款、资产管理产品、保险、支付、贵金属等。

此外，2022年4月互联网金融协会等《关于防范NFT相关金融风险的倡议》提出，“不在NFT底层商品中包含证券、保险、信贷、贵金属等金融资产，变相发行交易金融产品”。显然，在国内现有的金融监管框架下，现行金融产品目录并不包含数字藏品。

另一方面，一旦放开二级市场，数字藏品将具备金融化的潜质。其链下资产的非同质化特征使其具有独特性和稀缺性，造成其价值的难以估量且容易产生较大波动，这种波动性使得数字藏品具备投机炒作的空间。尤其当大量热钱涌入，数字藏品的价格遭到哄抬时，数字藏品将显现出较高的金融属性。

数字藏品是数字资产吗？

随着数字技术的不断推陈出新，数据的价值潜力被不断激发，数字资产的边界也在不断外延。国内数字资产的概念最早出现于出版、音像等领域。当书籍、音乐和视频等出版物转化为二进制形式发布以后，方便进行分发和计量，版权所有者将此种形式的文件称为“数字资产”。

2022年3月9日美国总统发出的《关于确保负责任地开发数字资产的行政命令》，所使用的数字资产定义——包含法定数字货币、数字稳定币和数字代币等。没有使用加密科技或区块链科技的资产，例如银行系统内的资金，被归类为“电子资产”，排除在“数字资产”范畴之外。

大卫·汉密尔顿《什么是数字资产》一文中，加密数字货币（如..）、数字代币（如以太币）、数字稳定币（如USDC等）、NFT、虚拟房地产等都被界定为数字资产。

可见，基于区块链的数字藏品，在国内外语义中属于数字资产的一种。

国家文物局为什么禁止将文物原始数据作为限量商品发售？

2022年4月13日，国家文保局禁止将文物原始数据发行成为数字藏品，或是基于数据安全的考虑。

在4月13日之前，国内部分发行..将文物原始数据作为数字藏品的元数据铸造上链。由于存证在区块链上的数据不能被更改，一旦国内某数字资产铸造在能够链接到海外的公链上，就意味着原生于中国的数字资产将永久存储在海外。这样一个畅通无阻的网络通道，并不经过银行或是政府监管机构，成为国内资产转移海外的通道。

藏家所买到的是什么？

结合目前各类数字藏品发行时区块链哈希值锚定的商品，以及各大..发售声明条款来看，数字藏品与版权的关系基本上可分为以下三种情形：

 情形一：所购藏品仅供用于个人学习、欣赏、社交展示。同一幅作品通常发行多份。发行..发售时，在购买须知中明确数字藏品的版权由发行方或原创者所有，除另行取得版权拥有者书面同意外，藏家不得将藏品用于任何商业用途。

此情形为目前国内绝大多数数字藏品的版权特征。另外，发售多份的数字纪念卡、数字纪念章等免费数字藏品，也属于此情形。

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