独董大逃亡，“康美”案后独董辞职人数已达30余人

因康美药业造假案引发的独董辞职潮正在继续。据数据统计，到11月25日，本月已有50余位独立董事辞职，“康美”案后辞职人数达到30余人。其中绝大部分辞职理由是“因个人原因”，个别是“由于任职到期或职务变动”。有市场人士戏称：“按这个速度，估计不久我们就能看到独董人数不达标的董事会了”。
 
康美药业的判罚力度之强和范围之广在A股历史上极为罕见。


在康美案中，不加区分地把包括实控人马玉田夫妇在内的17名董监高全部列为被告，他们将分别承担不同程度的连带赔偿责任。其中，涉及到康美药业的原独立董事江镇平、李定安、张弘3人在康美药业2016、2017年年报和2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任。郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任。
 
赔偿比例看似不高，但康美案需要赔偿的金额高达24.6亿元，按比例算下来，上述5人承担的赔偿金额最多有2.46亿元，最少的也有1.23亿元。而与之相对应的是，独董们从上市公司取得的报酬，并不能覆盖相关赔偿。
 
据公示信息显示，五人平均每年领取薪酬仅在10万元左右，而处罚的金额约是他们工资的近两百倍。因此，低薪高责让众多公司的独董纷纷选择任性“出走”。
 
公开信息显示，中国的独董制度确立于2001年，至今已有20年历程。
 
彼时，证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。《意见》强调独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；还提出独立董事独立履行职责，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士等要求。


但是在这20年当中，上市公司仍频繁出现财务造假、经营舞弊的事件，众多独董被称为“花瓶”，甚至有独董被裹挟加入了公司控制权的“帮派”争夺。在这20年当中也有人对独董制度的有效性提出诸多质疑，康美药业案一审判决和近期的辞职潮，更是让这种声音越来越大。
 
设立独董的初衷本是与公司没有利益瓜葛的“第三方”身份有效监督上市公司的公平性，为中小投资者参与公司的重大决策。但沦为“花瓶”摆设却是我国大多独董所面临的现状。
 
之所以变为鸡肋，主要的原因是以下几点。
 
第一点就是上文所提到的低薪高责。独立董事虽然是上市公司董事会治理的必要环节，却未必是当事人的必要工作。据统计数据显示，A股公司中有73.34%的独董全年薪酬在10万元以下，其中20.66%的独董年薪在5万元以内。面对如此低的薪酬却要面临类似“康美”案如此的高责任风险。
 
第二点是独董不直接参与公司的管理工作。因为《意见》设立初期，为了不让独立董事与公司经营产生利益关系，规定独董不得参与公司的管理与经营。独董对于公司了解甚至不如公司内部的中小管理层，长期以往就失去了监督者的作用。
 
第三点是独董的产生程序并不独立。独董的选择是由大股东与管理层投票选举的。因此很多时候独董会附议股东的决定，并不能做到完全的意见独立。
 
经历了此事，预计要辞职的独立董事还会有很多，部分独立董事也会发现自己缺乏履职的能力，且本案独立董事承担的民事责任与风险远远高于收益，从好的方向想，也许“辞职潮”反映出独董的权利意识、责任意识、风险意识正在慢慢觉醒。

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