独董离职后“萝卜荒”上市公司财报签字该找谁?

2022-12-07 22:07:19

文 | 肖伟

自康美药业罚单出台后，超20家上市公司独立董事以个人原因、身体因素等理由提出离职。有业内人士预计，这只是第一轮，预计明年年报前后还有第二轮乃至第三轮，届时上市公司独立董事和对应岗位可能出现“坑多萝卜少”的局面。

亿元罚单下独董纷纷离职

猎头急寻候选人

根据“康美药业案”一审判决，5名时任独立董事郭崇慧、张平、江镇平、李定安、张弘需承担5%至10%连带赔偿责任。其中，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人只在2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。消息传出后，20多家上市公司公告独立董事辞职。

“独立董事候选人是一个很小众的业务，我们这个层次的猎头公司很少涉及，但是现在我们也从上市公司HRD（人力资源总监）那里拿到加急单子了，还是强推给我们的。”湖南俊杰人力资源咨询公司负责人熊俊杰向记者表示，“这种情况很反常，估计和最近康美药业的罚单有很大关系。”

熊俊杰说，“能当独立董事的人一般具有一定的社会背景、人脉关系、行业影响力。往往是上市公司老总亲自下场充当CHO（首席人力资源官）来猎头，在行业盛会、交流讨论会、小圈子交流中选定对象，根本轮不上我们涉足。像是现在这种情况，由HRD直接把单子下发给我们，说明老总手里没有合适资源了。”他补充道，“猎头独立董事候选人业务市场需求十分有限，我们猎头公司的资源积累也很有限，只能在职业经理人协会、高校、科研机构的人才池子里去碰碰运气。”他指着桌子上一摞简历，无奈道，“康美药业罚单一出，独立董事候选人都觉得风险回报不成正比，吐槽‘拿着几万块钱津贴，操心几个亿的生意’。我们打电话过去征求对方的就职意见，都是连声推辞，借口不是开会就是开车，赶紧挂断电话。”

如何帮助甲方们度过眼下的“萝卜荒”，熊俊杰犯了愁，“我们接到的单子分成三类，一类是急需寻找能签字的独立董事，顺利度过年报大关；一类是需储备独立董事人选，未雨绸缪以防将来青黄不接；一类是物色更好更出色的人才，帮助公司健全治理完善决策。不论是哪一类情况，明年上市公司独立董事大换血是大概率事件。”他补充道，“按这个速度发展下去，可能有上市公司出现凑不够独立董事给财务报告签字的尴尬情况。当然，从资本市场的角度来看，这就是优胜劣汰的过程，属于良币驱逐劣币效应，越劣质的企业越会被资本市场加速出清。”

不知情不是免罪金牌

小股东建议独董由监管机构考核

11月18日，身兼4家公司独立董事的刘姝威在朋友圈发声，“我国有关法律法规已经明确规定独立董事的权利和责任。对于康美药业肆无忌惮的造假行为，作为独立董事无动于衷！既然没有履行法律法规赋予的权利和责任，受到法律的制裁，冤枉吗？接受担任独立董事的邀请，就意味着你将履行法律法规赋予的权利和义务，如果自己做不到这一点，为什么要担任独立董事呢？”

北京市盈科（无锡）律师事务所律师齐程军向记者称，“我们也有康美药业案子的受害者，正在走对应法律程序。”对于独立董事离职一事，他表示：“设立独立董事制度的初衷是要求独立董事维护中小投资者的合法权益，如果有证据表明独立董事直接参与上市公司财务造假、金融欺诈、伪造凭证，自然要和上市公司相关人员一道接受法律制裁。这是毫无疑问的，A股市场不是法外之地，独立董事身份也不能置身事外，不知内情、无法履职更不是托词借口。”对于未来是否会有第二轮乃至第三轮独立董事离职，他表示：“现在2021年一季度报、半年报、三季度报都已经出完了，即便独立董事此时离职，仍要对已经签字的文件负法律责任。而且，从康美药业的案子来看，监管机构高度重视那些持续时间长、影响程度大、波及范围广的案子，追诉期也很长。”

曾经在某上市公司年度股东大会上与独立董事对骂、斥责独立董事不作为的小股东鲁青海提出了自己的见解。“独立董事每年5万元到10万元的津贴费用是由上市公司给的，如果上市公司按期缴纳独立董事津贴给监管机构，由监管机构考核独立董事候选人综合能力，再安排独立董事在上市公司任职，才能解决这一问题。独立董事腰杆子硬起来，才能真正维护我们小投资者的合法权益。”

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