沪深交易所发布新三板公司向科创板、创业板转板上市办法

2022-12-15 00:39:41

上交所发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》

为细化落实《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(以下简称《转板上市指导意见》)关于转板上市制度的安排，规范转板公司向科创板转板上市的行为，做好制度衔接，经中国证监会批准，上交所今日发布实施了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)》(以下简称《转板上市办法》)。

畅通转板机制，形成错位发展、功能互补、有机联系的多层次市场体系，是贯彻党中央、..关于“十四五”时期资本市场高质量发展重要部署的具体举措之一，对提高直接融资比重，支持优质中小企业成长具有重要意义。

在中国证监会统筹指导下，上交所落实《转板上市指导意见》安排，组织制定了《转板上市办法》，按照市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险的思路，立足转板公司已在精选层挂牌、无需发行股份的业务逻辑，设计简便高效的转板要求和程序，并做好制度及监管衔接。

一是明确转板条件。遵循市场导向，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，明确转板公司向科创板转板的，应当符合科创板定位，并满足科创板首次公开发行上市条件，包括合规性、股东人数、累计成交量、公众股东持股比例、市值及财务指标等。转板公司范围为全国中小企业股份转让系统有限责任公司精选层连续挂牌一年以上且不存在应当调出精选层情形的公司。

二是优化审核程序。鉴于转板上市属于股票交易场所变更，不涉及股票公开发行，且转板公司已接受持续监管，具有规范运行基础，故转板上市审核时限由首次公开发行的3个月压缩为2个月，提高审核效率。明确规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节，以及申请文件和转板上市保荐安排，明确市场预期。结合..制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接，强调转板公司、保荐人等主体的信息披露义务，提高信息披露质量。

三是做好制度衔接。其一，转板上市程序衔接。上交所同意转板上市的决定自作出之日起6个月有效，转板公司应当在决定有效期内完成转板上市准备工作并申请股票在科创板上市交易。上市相关程序及持续监管适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于首次公开发行股票并上市的规定。其二，股份限售衔接。根据《转板上市指导意见》规定，明确转板公司控股股东、实际控制人、董监高所持股份限售期为12个月；控股股东、实际控制人限售期满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更；核心技术人员、未盈利企业的限售及减持安排与首发上市公司保持一致。其三，交易制度衔接。明确转板公司上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用上交所关于科创板上市公司的规定。

在前期公开征求意见的过程中，市场总体认可《转板上市办法》的思路和制度安排，并提出了完善建议。上交所经认真研究论证，充分吸收合理可行建议，如将转板公司回复审核问询的时间由2个月延长至3个月，提升制度包容性。

下一步，上交所将进一步细化转板上市各项配套制度，推进转板上市平稳实施，提高直接融资包容度和覆盖面，增强金融服务实体经济能力，形成多层次资本市场协同发展合力。

加强资本市场有机联系助力中小企业成长壮大——深交所发布新三板挂牌公司向创业板转板上市办法

2月26日，深交所正式发布《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行)》(以下简称《转板办法》)，明确转板上市各项制度安排，规范转板上市行为。这是深交所贯彻落实党中央、..决策部署，推进资本市场全面深化改革的重要举措，有助于丰富新三板挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的发展通道，加强多层次资本市场有机联系，增强金融服务实体经济能力。

根据证监会《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》总体要求，《转板办法》在充分借鉴创业板首发上市相关制度安排的基础上，结合转板上市主体、程序等的特殊性，从转板上市条件、转板上市审核、转板上市后持续监管及交易衔接等方面作出规范要求。

一是转板上市条件。与创业板首发上市条件保持总体一致，转板公司需要符合创业板定位及首发条件、符合《创业板股票上市规则》规定的上市标准等。此外，转板公司应当在新三板精选层连续挂牌一年以上，并满足股东人数不低于1000人、董事会审议转板上市相关事宜决议公告日前六十个交易日内累计成交量不低于1000万股等条件。

二是转板上市审核。审核程序上，由于转板上市不涉及新股发行，无需履行..程序，由深交所发行上市审核机构对转板上市申请进行审核，出具审核报告，提交创业板上市..审议；时限安排上，相比于首发上市，转板上市审核时限缩短至两个月、同意转板上市决定有效期缩短至六个月，进一步提高转板上市效率；审核内容上，重点关注转板公司是否符合转板上市条件、信息披露是否符合要求等方面。

三是限售安排衔接。转板公司控股股东、实际控制人转板上市后的限售期缩短为十二个月，解限后六个月内减持股份不得导致控制权变更；董监高所持股份限售期为十二个月；申请转板上市时有限售条件的股份，转板上市时限售期尚未届满的，转板上市后剩余限售期内继续限售。未盈利转板公司转板上市后，相关人员所持股份限售事宜与未盈利企业首发上市保持一致。

四是交易机制衔接。转板公司股票转板上市后的交易、融资融券、股票质押回购及约定购回交易、投资者适当性管理等相关事宜与创业板..制下首发上市的股票保持一致；股东未开通创业板交易权限的，可以继续持有或者卖出转板公司股票。转板上市首日的开盘参考价为转板公司在新三板精选层最后一个有成交交易日收盘价。

深交所始终坚持开门立规，于2020年11月27日至12月11日就《转板办法》公开征求意见，广泛听取市场各方声音。总体来看，市场各方对《转板办法》充分认可，意见主要集中在转板上市条件及程序、中介机构职责、配套制度规则等方面。对于市场主体的反馈意见，深交所高度重视、认真研究，对于合理可行的建议予以吸纳，进一步完善《转板办法》相关条款。一是将转板公司及中介机构回复时间延长至三个月，有利于提高信息披露质量。二是明确成交量指标条件的计算范围，仅包含通过精选层竞价交易方式实现的股票交易量。三是借鉴首发审核规则相关规定，明确转板上市申请不予受理的具体情形。四是明确实施现场督导情形不计入本所审核时限、发行人及中介机构回复时间。

下一步，深交所将按照中国证监会统一部署，坚持稳中求进工作总基调，扎实推进转板上市涉及的配套业务规则、技术系统等各项准备工作，认真做好相关受理、审核、上市及监管衔接等，确保转板上市平稳落地、有序运转。

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