“蹊跷”!这家公司股权转让价格让人“大跌眼镜”

经过新三板赛道“锻炼”之后的深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司(以下简称“家鸿口腔”)近日递交招股说明书，向创业板发起冲击，拟募集资金2.98亿元，用于建设智能口腔产业园、研发中心、..服务中心网络项目以及信息化建设项目等。

然而，《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，正在“牙科资本化”道路上发力的家鸿口腔，国内最大客户竟然是公司曾经的第二大股东泰康拜博，该股东在报告期内通过股权转让将自己的持股缩减至5%以下，但股权转让价格让人难以理解——不及前次公司定增价格的一半，也仅为1天之后另一股东股权转让价格的一半左右，结合报告期内公司对其应收账款的攀升，难免容易让人对股权转让背后是否存在“利益输送”产生担忧。

以固定义齿、活动义齿(义齿即假牙)及正畸产品的研发、生产、销售以及口腔修复类医疗器械的经..售为主营业务的家鸿口腔，其营收的大头主要来自境外。2017-2020年1-6月，境外收入占公司主营业务收入的比例分别为73.02%、68.20%、61.82%和61.29%。

家鸿口腔招股书显示，报告期内每年前五大客户中有且仅有一家国内公司——泰康拜博及其控制的企业，2017-2020年1-6月，家鸿口腔分别对其实现销售收入1619.42万元、2023.88万元、2097.25万元、679.96万元，对应占当期销售比例分别为7.06%、8.11%、6.77%、5.70%，在报告期内，泰康拜博及其控制的企业一直是家鸿口腔的第三大客户及国内最大客户(见下图)。

而招股书同时显示，泰康拜博曾经拥有家鸿口腔“大股东”身份，2017年1月，其还持有家鸿口腔988.00万股，持股比例高达12.49%，仅次于澔泓投资，彼时为家鸿口腔的第二大股东(见下图)。

不过，身兼大客户和二股东身份的泰康拜博在2017年3月通过4次密集的股权转让，将其持有的部分股份转让给了家鸿口腔的实控人郑文、机构安信德摩以及李珺，转让完成后，泰康拜博持股比例降至4.91%，已经不及5%，退出公司大股东行列(见下图)。

公司业绩是否有赖关联方为其“粉饰”?关联交易价格是否公允，是否存在低于或高于非关联方的情况?这些问题惹人关注。

家鸿口腔在招股书中表示，报告期内与股东泰康拜博签订《战略合作协议》及补充协议约定——持续与泰康拜博及其控制的企业发生交易。

同时家鸿口腔还表示：“泰康拜博及其控制的企业主要采用公开招投标方式确定义齿供应商，一般每两年进行一次全国范围的招投标，中标的义齿供应商进入合格供应商目录供医生进行选择……公司与泰康拜博及其控制的企业的交易价格按中标价格执行，定价公允。”(见下图)

然而，如此解释却留下一连串待解的疑问——在双方曾签订达成《战略合作协议》的“持续发生交易”约定的护航下，家鸿口腔是否需要参与关联方泰康拜博及其控制企业的招投标过程?中标价格到底又存在多少“公平性”和“公允性”可言?这背后是否存在“暗箱操作”?如果中标结果和持续发生交易的约定相矛盾又该如何解决?

泰康拜博在报告期内股权转让的价格则更让人“大跌眼镜”。

招股书显示，2017年3月，家鸿口腔的股票通过股转系统发生了7次股权转让协议(见下图)，根据招股书，7次股权转让发生在2017年3月23日—31日，前后时间跨度一周左右。其中泰康拜博共发生四次股权转让，受让方分别是家鸿口腔的实控人郑文、机构安信德摩以及李珺，分别受让了485.3万股、81.9万股、32.8万股，这几次股权转让价格保持一致，均为6.33元/股。

根据此前家鸿口腔挂牌新三板时的公告，泰康拜博曾于2016年4月参与了家鸿口腔的定增融资，当时定增融资价格为4.57元/股，不到一年后，泰康拜博以6.33元/股的价格转让，看似是一笔不亏的交易。

然而，如果回溯家鸿口腔2016年12月底又进行的一次定增融资，会发现泰康拜博报告期内股权转让的价格实际上低到“出人意料”——2016年12月30日，家鸿口腔再次定增融资，当时每股的定增价格已达14.52元，华泰瑞合等四名机构投资者参与了该次认购。

在前次定增融资早已开出14.52元/股的情况下，时隔3个多月后，泰康拜博转让家鸿口腔的股权，为何竟然愿意开出6.33元/股这样不足前次定增一半的价格?

在泰康拜博转让股权后，接下来的几天中，家鸿口腔的另一股东吴迪也出手，分三次转让股权给公司实控人郑文、分享投资和杭州南海，其中转让给郑文的股权定价为12元/股，转让给分享投资和杭州南海股权定价为14.52元/股。

而吴迪和泰康拜博一样，也曾参与了家鸿口腔2016年4月的定增融资，当时入股的价格同样也是4.57元/股。

对比以同样价格定增入股家鸿口腔的泰康拜博和吴迪，可以发现，两者出让股权给相同的受让人郑文，在2017年3月28日，泰康拜博股权出让定价为6.33元/股;仅隔一天之后，2017年3月29日，他受让吴迪股价的价格则“瞬间”跳涨到12元/股，两者的价格相差了近90%;而同一股权出让人吴迪，在3月29日以12元/股的转让价格将1000股转让给郑文后，在接下来的两天，他转让给分享投资和杭州南海股价又变成14.52元/股，而这个价格恰好和家鸿口腔2016年12月底的定增价格完全一致。

无论是同一股权受让人，两天之内受让股权的价格悬殊，还是同一股权出让人在三天之内出让给不同股东时，“看人下菜碟”标出不同的价格，这其中定价的“随意”都着实让人难以理解。

围绕着泰康拜博股权转让价格的“蹊跷”，还有家鸿口腔对其应收账款的攀升。招股书显示，2017—2020年6月末，家鸿口腔应收账款账面价值分别为4201.61万元、4490.05万元、7521.98万元和9086.10万元，占总资产的比例分别为9.97%、9.50%、14.73%和17.71%，其中2019年末和2020年6月末应收账款账面价值均有较大增加。而泰康拜博及其控制的企业一直位列家鸿口腔应收账款客户榜单的前二位置(见下图)，

报告期各期末，家鸿口腔对泰康拜博应收账款分别为862.53万元、539.15万元、837.09万元、670.90万元，而对比其2017-2020年1-6月对应销售的账面金额1619.42万元、2023.88万元、2097.25万元、679.96万元，可见对其应收账款余额对应其当期销售收入的占比一直较高。

众所周知，IPO企业的股权转让价格、增资价格的差距一直是监管层关注的重点，一般来说，如果股权转让、增资时间相近，股权转让、增资价格差异较大，会遭到重点核查。

公司大客户泰康拜博在报告期内多次转让股权，将持股减少至5%以下，是否为了摆脱大股东、关联方的身份?为何泰康拜博转让给公司实控人郑文及安信德摩、李珺的股权定价仅6.33元/股，不及公司前次定增价格的一半，该股权转让价格是否经过专业评估机构的评估?定价是否合理、是否符合商业逻辑?相关股权转让的款项是否已经支付完毕，是否存在违法违规情况?是否存在委托持股或信托持股?另外，一天之后，郑文受让吴迪股份的价格为12元/股，与其受让泰康拜博6.33元/股的价格又相去甚远，该次受让股权的定价依据又是什么?同一股东吴迪转让给郑文以及分享投资、杭州南海的股权定价为何又不一致?这其中是否存在“利益交换”和“利益输送”?

就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函家鸿口腔，公司回复称：“抱歉由于近期都在忙于回复交易所问题，所以回复您的时间稍有延迟，请谅解。”对此，记者将继续关注。

2月伊始，上海和辉光电股份有限公司(以下简称“和辉光电”)科创板IPO成功过会，公司主营产品是中小尺寸AMOLED半导体显示面板，此次拟募资100亿元，其中20亿元用于补充流动资金，其余用于AMOLED生产线产能扩充项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，报告期内一直亏损的和辉光电多个面板产品平均单价低于行业平均水平，而身为地方国有控股企业，头顶高科技光环却存在长期违规超比例使用劳务派遣员工情形。此外，和辉光电还存在与曾是“老赖”劳务派遣企业合作，合作的劳务派遣企业许可证期限可能与事实不符，劳务派遣费用支出披露不详等相关问题。

和辉光电主营产品主要应用于智能手机、智能穿戴以及平板、笔记本电脑等消费类终端电子产品，属于资金、技术密集型行业企业，同时身为地方国企，但却长期存在违规超比例使用劳务派遣员工的情形。

招股书上会稿(以下简称“招股书”)中称：“公司是..国有企业改革领导小组确认的‘百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动’入选企业，被国家工信部评为工业企业知识产权运用试点企业，被国家知识产权局评为国家知识产权优势企业，是高新技术企业和上海市专利工作示范企业。”

此外根据招股书，和辉光电的控股股东上海联和投资有限公司系上海市国资委持股100%企业，其实际控制人为上海市国资委。这意味着，属于高科技企业的公司是地方国有控股企业，同时拥有党组织和工会。

但招股书显示，身为地方国企和高新技术企业的和辉光电，2017年末、2018年末和2019年末都存在劳务派遣用工人数超过总用工数10%的情形(见图一)，违反了我国2014年3月1日起就施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定，即“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”

图一：和辉光电招股书中劳务用工截图

而且，从和辉光电2018年末劳务派遣用工数量来看，较2017年末大幅提升，用工占比也从23.44%不降反升至24.24%。

对于超比例违规使用劳务派遣员工，和辉光电招股书中如是解释：“报告期内，发行人劳务派遣用工比例超过10%的主要原因是：一方面，由于年底或新年期间，大量一线作业员离职返乡，发行人使用劳务派遣员工对一线作业员进行补充;另一方面，由于发行人产能的提升和客户需求的增加，相应需要增加劳务派遣员工以满足产出要求。”

那么，作为拥有党组织、工会的地方国有企业和高科技企业，为何在报告期内却长期存在违反《劳务派遣暂行规定》超比例使用劳务派遣员工的情形?和辉光电的党组织以及工会，是否知晓公司长期存在违规超比例使用劳务派遣员工的情形，并有无起到规范用工的监督作用?同时，报告期内长期存在违反《劳务派遣暂行规定》超比例使用劳务派遣员工的情形，是否暴露出和辉光电在企业治理上存在监督、内控的缺失或漏洞?

上述种种疑问，萦绕着和辉光电。

《大众证券报》明镜财经工作室记者进一步调查发现，和辉光电还存在与曾是“老赖”劳务派遣企业合作，劳务派遣企业许可证期限可能与事实不符，劳务派遣费用支出披露不详等相关问题。

和辉光电在对第二轮审核问询函的回复中，披露了报告期内曾与6家劳务派遣公司开展过合作，其中包括安捷尔外包服务(上海)有限公司、上海东科人才服务有限公司(见图二)。

图二：和辉光电第二轮审核问询函的回复相关截图

企查查显示，成立于2012年的安捷尔外包服务(上海)有限公司持股50%的股东为刘建华并担任总经理，王海荣为法定代表人和执行董事、监事，该企业自身有失信被执行信息，案号为(2016)沪0112执06664号，系上海市闵行区人民法院于2016年7月20日立案执行，该失信信息发布时间为2016年8月8日(见图三、图四、图五)。

图三：

图四：

图五：

这意味着，安捷尔外包服务(上海)有限公司曾是人们俗称的“老赖”企业。

根据和辉光电的披露，与安捷尔外包服务(上海)有限公司合同期限为2016年9月8日至2018年9月7日。也就是说，在安捷尔外包服务(上海)有限公司成为“老赖”后，和辉光电仍然选择了与其在劳务派遣上合作。

此外，企查查显示，目前仍与和辉光电合作的上海东科人才服务有限公司(合同期限为2018年9月8日至2021年9月7日)，股权穿透显示绝对控股股东系前述刘建华，前述王海荣担任监事。

而且，和辉光电在回复函中披露，上海东科人才服务有限公司的劳务派遣经营许可证编号为浦人社派许字第00636号，劳务派遣经营许可证有效期限是2017年5月16日至2020年5月15日、2020年4月10日至2023年5月15日(见图二)。

但是，企查查显示，上海东科人才服务有限公司(统一社会信用代码91310115MA1H91J82F)的行政许可中，编号为浦人社派许字第00636号的劳务派遣经营许可证，有效期期限只到2020年5月15日(见图六、图七)。

图六：

图七：

此外，通过信用中国进一步查询显示，上海东科人才服务有限公司(统一社会信用代码同上)目前只有一项关于劳务派遣方面的行政许可，文书号为奉人社派许字第02627号，许可机关为奉贤区人力资源和社会保障局，决定日期为2020年6月10日，文书名称为劳务派遣许可证，许可内容为劳务派遣公司经营地址变更，有效期自2020年6月10日至2023年6月10日(见图八)。

图八：信用中国网站关于上海东科截图

以上述两条查询信息来看，和辉光电回复函中所称，与企查查、信用中国显示的信息存在出入，即上海东科人才服务有限公司的浦人社派许字第00636号许可证有效期只到2020年5月15日，同时上海东科人才服务有限公司的两个劳务派遣许可证有效期之间存在约1个月的时间间隔，在此期间其是否为和辉光电提供劳务派遣服务值得关注。

还值得注意的是，和辉光电招股书中，对于报告期末存在使用人数较多的劳务派遣员工，即最低超过420人、最高接近860人的情况下，每年度劳务派遣员工的费用总金额却并未明确披露，虽然招股书中称“直接人工包括直接生产人员的工资、奖金等薪酬费用以及劳务派遣员工的劳务费用。”经过查询，招股书中只在管理费用构成情况中列出劳务费用项目(见图九)。并且，公司也未披露报告期内每年度与具体劳务派遣公司的合作情况，包括用工人数、金额等。

图九：和辉光电招股书中劳务费用截图

显然，和辉光电可能面对下列疑问：

1、安捷尔外包服务(上海)有限公司在与和辉光电合作前就存在失信被执行信息，公司是否知晓和为何选择与之合作?和辉光电选择劳务派遣合作企业有无标准或者对其有无相应的背景调查，如有该企业是如何通过公司筛选的?

2、公司在二次审核问询回复函中所称上海东科人才服务有限公司浦人社派许字第00636号的有效期是2017年5月16日至2020年5月15日、2020年4月10日至2023年5月15日，为何与通过企查查、信用中国查询显示的信息不一致?公司所称是否与事实不符，甚至存在虚假陈述?

3、以企查查、信用中国查询信息来看，公司是否存在上海东科人才服务有限公司无劳务派遣许可证情形下却与之合作的情况?

4、公司报告期内大量使用劳务派遣员工，但招股书为何不明确披露每年度劳务派遣员工的费用总金额，以及每年度与各家劳务派遣公司的用工人数、合作金额?招股书是否存在披露不完整的情形?