央行拟发布新规强化支付机构反垄断，业内人士：具体或可在交易细项下认定垄断

1月20日下午，中国人民银行发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（下称“《条例》”或“征求意见稿”）。

本次征求意见稿按照业务实质确定支付业务新的分类方式，即按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户（提供预付价值）、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类。而此前2010年6月央行发布的《非金融机构支付服务管理办法》中，支付业务被分为网络支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单等三类。

蓝鲸财经注意到，本次征求意见稿对非银行支付机构的设立作出了规定，在资本实力方面，要求非银行支付机构..资本最低限额为1亿元人民币。..资本应当是实缴资本。非银行支付机构的股东应当以其自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资。

此外，《条例》对设立非银行支付机构的非主要股东、主要股东、控股股东和实控人也作出要求，均需无犯罪记录，最近3年无其他重大违法违规行为或者严重市场失信行为，没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或者处于整改期间。

同一法人不得持有两个及以上非银行支付机构10%以上股权，同一实际控制人不得控制两个及以上非银行支付机构。

同时，征求意见稿对支付机构开业申请所需材料作出了规定，有支付行业人士向蓝鲸财经表示，本次征求意见稿详述了支付机构的设立条件及股东要求，不排除未来重新开放申请牌照的可能，但也有声音指出，目前开放申请支付牌照还需要监管的进一步指引。

蓝鲸财经注意到，在本次征求意见稿中，央行侧重对支付领域的反垄断监管作出说明。

央行发布的起草说明显示，《条例》以强化金融监管为重点，以防范系统性金融风险为底线，丰富监管手段。一是强化支付领域反垄断监管措施，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准，维护公平竞争市场秩序。二是规范人民银行的检查权和检查措施，保障人民银行执法权的有效行使。三是明确支付机构股权质押、开展创新业务、重大事项变更等情况须向人民银行备案等监管要求。

《条例》第五十五条为市场支配地位预警措施。非银行支付机构有下列情形之一的，中国人民银行可以商..反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警：

（一）一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；

（二）两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；

（三）三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三。

对市场支配地位如何认定，《条例》第五十六条规定，人民银行可以商请..反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位：

（一）一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一；

（二）两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二；

（三）三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三。

有前款第二项、第三项规定的情形，其中涉及的非银行支付机构市场份额不足十分之一的，不应当商请..反垄断执法机构审查该非银行支付机构是否具有市场支配地位。

值得关注的是，据易观发布的报告数据显示，截至2020年第二季度末，支付宝占据移动支付市场份额的55.39%，腾讯金融所占市场份额达到38.47%，前者所占市场份额超过二分之一，后者超过三分之一。

在市场支配地位监管措施方面，第五十七条规定，非银行支付机构未遵循安全、高效、诚信和公平竞争原则，严重影响支付服务市场健康发展的，中国人民银行可以向..反垄断执法机构建议采取停止滥用市场支配地位行为、停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。

对于上述以市场份额作为判断垄断的标准，有支付公司高管向蓝鲸财经提到了他的疑虑：“目前支付领域的市场规模是按交易金额来判断的，交易金额分为支付侧和收单侧两个方面，在双向结算的情况下是实际交易金额的两倍。如果有公司将某一侧放开给其他机构做，但是机构给商户开服务号，还是能直接影响到商户，机构依然具有垄断地位。但从交易量来看，由于只有单侧的交易，总量上达不到垄断相应的规模。建议可以在交易细项下认定垄断，譬如具体将账户分为消费侧和商户侧，支付交易分为支付侧和收单侧，开放规则，各方接入，从过程上真正实现反垄断。”

此外，本次《条例》还规定了暂停部分或全部支付业务直至吊销支付业务许可证的情形：

（一）累计亏损超过其..资本的50%；

（二）自获许可之日起，未实质开展部分或者全部支付业务，或者已获许可的部分或者全部支付业务连续停止2年以上；

（三）连续2个年度分类评级结果为最低等级；

（四）存在对支付服务市场稳定运行具有较大不利影响的情形。

支付行业相关人士向蓝鲸财经提到，本次《条例》发布于支付机构第二次牌照续展前，如支付机构不能满足相关条件，续牌难度将会加大，甚至无法获批续展。

蓝鲸财经注意到，在本次征求意见稿中并未出现“续展”二字。过渡期安排方面，央行要求在本条例实施前已获得支付业务许可证的非银行支付机构，应当在本条例施行之日起1年内达到本条例规定的条件。逾期仍不符合本条例规定条件的，由中国人民银行根据审慎监管原则暂停其业务；拒不停止业务或者有其他情节严重情形的，由中国人民银行吊销其支付业务许可证。

（责任编辑：朱荻）