科创板自愿信息披露怎么“说”？上交所指引来了：说有用的真话

与有固定模板的法定信息披露相比，自愿披露的信息类型千差万别，数据多种多样，能不能提供个一个相对有参考意义的模板，简单理解易上手，又不“一刀切”呢？

这次，“试验田”科创板开了个头，打了个样，以后看这一本“手边书”就行啦！9月25日，上交所发布《科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号——自愿信息披露》（以下简称“《指引》”），进一步细化和丰富了科创板上市公司自愿信息披露的一般原则和具体要求，并结合市场实践给出范例和说明，为科创公司的“自愿披露”提供针对性的指导和规范建议。

与新《证券法》相衔接，此次《指引》鼓励科创板公司充分展露风采，给自愿披露创造出“适宜温度”。

简单来说，就是鼓励公司信息的客观真实和有效传达，让投资者能听言观行，让市场定价有据可依，以此形成健康合理的估值体系与良性互动的投资生态。

科创板开市至今，公司数量近180家，如何让市场更好认识公司，让公司更好讲清“我是谁”？自愿信息披露是一个必要的渠道。

自愿信息披露是上市公司履行持续信息披露义务的重要内容，也是法定信息披露必要和有益的补充。从境内外资本市场实践看，上市公司自愿披露的战略规划、盈利预测、内部治理、环境保护、社会责任、人力资源等信息，已经成为投资者判断公司价值、做出投资决策的重要参考。

科创板开市以来，一批代表新经济发展方向、拥有“硬科技”的企业登陆科创板，这些企业在内部治理、盈利模式、产品形态、研发活动等方面与传统企业存在差异，其科创属性、成长属性、价值属性需要从更多维度进行呈现，这是自愿信息披露得到更为普遍运用的现实基础。

这个规则的核心是，希望在说“有用的真话”方面，能提供指导。锚住信息披露有效性。对科创公司来说，哪些算“有用”不好把握？

不用担心，指引已经有所列示，一看就明白。

《指引》首先明确了自愿信息披露的范围：目标上，应当服务于投资者决策需要，不宜披露与投资者决策没有关联的信息；内容上，应当基于一定的客观事实，或者具备实施的基础条件。

为方便科创公司编制自愿信息披露公告，《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点。其中，既涵盖战略规划、盈利预测、社会责任等传统上比较常见的类型，也涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务指标、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容。

这里举了例子，但具体公司想增减哪些类型，都是自愿，自己把握好分寸就行。啥分寸呢？

其实就是信息披露的一些基本要求：不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者；尽可能简明友好，用平实易懂的语言替代专业术语，必要时可以采用图表辅助表达。

此外，还应注意保持必要的一致性与持续性。同一类事项原则上应当持续披露，同一事件的重要进展也应当及时披露，不应进行选择性信息披露，不能“报喜不报忧”。

值得一提的是，《指引》中特别要求科创公司采用临时公告方式自愿披露信息时，应当在所披露的公告标题中标注“自愿披露”字样，以方便投资者识别、理解科创公司自愿披露的性质。

虽然对科创板公司的自愿披露并无“定例”，但是《指引》也知道公司需要一定的指导建议，所以提供了“示例”，一目了然，操作人员一看就懂！

《指引》编制中用了较大篇幅，详细说明了常见自愿信息披露的事项和公告要点。对于每一类常见公告，都从公告编制目的、可以考虑的披露内容和示例三个方面，提供了公告编写的“说明书”。科创公司可以按图索骥，编制和披露公告。

之所以这么设计，因为自愿披露相比强制披露，其内容更为丰富多元，过于刚性的要求可能既无法适应自愿披露的灵活性，也会带来信息冗余。因此，《指引》采用相对柔性而非强制性的规范形式，在总结经验和共识的基础上，提出原则要求、列举需要考量的因素，以建议和提示的方式，引导科创公司结合自身特点，充分行使信息披露自主权，为投资者提供更多有效信息。

看到这里明白了，“示例”只是打个样子，由于科创公司商业模式、治理结构、核心技术、产品特征差异较大，自愿披露信息的内容和类型也不尽相同。

所以《指引》并没有弄一个固定模板，而是说公司结合自身特点，明确自愿信息披露的事项范围及标准，保证遵循统一的披露标准。

例如，生物医药类企业，可以将药品研发的阶段性进展，列入自愿披露信息的范围；实施股权激励的企业，可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等。

当然，自愿披露不是随意披露，信息披露的红线还是不能逾越的。

为此，《指引》专门辟出一个部分做出了规范。

一是审慎评估相关公告披露的必要性。《指引》要求，科创公司应避免披露仅与市场热点有关、但对公司不具有重大影响的信息。尤其不得利用自愿披露，与市场热点进行不当关联，故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响，误导投资者过度评估公司股票的投资价值。

二是全面完整地披露信息。对于确有必要披露的涉及市场热点的信息，《指引》要求公司需按照所披露事项涉及市场热点的不同类型，进一步细化了披露要求。

三是及时说明和澄清。《指引》要求科创公司密切关注公共媒体关于科创公司的报道和市场传闻，如果出现不恰当的将热点概念与公司相关联，可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，应当及时澄清。

除法定信息披露和自愿信息披露以外，科创公司也可能通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等渠道发布其他信息。《指引》对于这类信息也集中明确了相关要求。

说与不说的边界，考验着管与不管的分寸把握。如何让自愿信息披露的“火候”恰到好处？在此，《指引》率先迈出了自己的探索步伐——为上市公司提升信息披露有效性“添把火”，也为蹭热点、假宣传等不当行为“降点温”。