最严监管办法落地!杜绝少数银保机构大股东违规谋取控制权

近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害了中小股东及金融消费者的合法权益。

针对上述问题，银保监会日前印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（下称《办法》），从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，进一步规范大股东行为，强化其责任义务。

为什么要界定大股东？大股东的认定标准是什么？银保监会有关部门负责人表示，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。

此种背景下，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，提出更为严格的监管标准，并主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。

具体看《办法》要求，持股行为方面，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

交易行为方面，从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式。

责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

治理行为方面，《办法》明确了大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。

自此，大股东参与公司治理的行为被画上“红线”。《办法》严禁大股东违规通过“对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序”“干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序”“向银行保险机构下达经营计划或指令”“要求银行机构发放贷款或者提供担保”等方式，对银行保险机构进行不正当干预或限制。

但这并不意味着监管全面限制大股东参与公司经营管理。

银保监会有关部门负责人表示，《办法》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按公司法的规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。

《办法》还对大股东表决权委托进行了规范。

“实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。”上述负责人表示，为进一步遏制上述股权乱象，避免大股东通过私下协议规避监管，谋取银行保险机构控制权，《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

《办法》还明确，大股东质押银行保险机构股权数量超过其持股数量的50%时，大股东及其所提名董事，不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。

国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，这一规定或基于实践中的考量，限制部分股东利用较低的成本获取银行的控制权。比如，大股东在购买银行股权后，将其质押获取贷款，期间没有多出新的资金，却在实践中获得了表决权。